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2016年 06月30日

  郑州新亚复合超硬材料有限公司(以下简称“新亚公司”)系经郑州市工商行政管理局批准,

  由郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、郑州高新投资建设集团有限公司、首加国际有限公司、

  赵云良、江晓乐、王锋、姬风山共同出资组建的中外合资企业,于2003年12月17日成立。

  2016年06月30日,新亚公司召开董事会,会议通过投资方首加国际有限公司(以下简称

  “首加公司”)将其持有新亚公司出资额人民币4,880,000.00元(占新亚公司股权比例16%)

  转让给国机精工有限公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司(以下简称“三磨所”)

  及并变更部分董事的议案;2016年06月30日,新亚公司召开股东会,决议通过上述股权

  转让及变更董事的议案。2016年06月30日,三磨所与转让方首加公司签订《股权转让协

  议》,首加公司将其持有的新亚公司16%的股权转让给三磨所,股权转让价格以2016年04

  月30日经评估的净资产评估值为基础确定;2016年06月10日,经天健资产评估所出具的

  《评估报告》确认的转让股权评估值为4,832.82万元,双方最终确认的股权转让价格为人民

  2016年07月05日,商务部批准核准上述股权转让事项,2016年07月09日,三磨所向境

  外转让方首加公司支付上述股权购买价款,2016年07月27日,新亚公司完成上述股权转

  让变更登记手续。上述股权转让完成后,子公司三磨所对新亚公司持股比例为50.06%。

  公司经营范围:生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材料刀具和工具、

  金刚石聚品及其它金刚石制品;经营本企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业生产、

  科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的

  2017年2月25日,洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“轴研科技”)与中国机械工业集

  团有限公司(以下简称“国机集团”)签订发行股份购买资产协议,约定拟向国机集团非公开

  发行股份作为对价,用以购买其持有的其全资子公司国机精工有限公司100%的股权,国机

  集团同意出售国机精工有限公司的全部股权用以认购轴研科技本次发行的相应股份,本次交

  根据轴研科技2017年3月1日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年6月18日

  召开的第六届董事会第六次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1795

  号文件《关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,轴

  研科技向原股东国机集团非公开发行股票人民币普通股(A股)109,528,660股新股购买其

  持有的国机精工有限公司100.00%股权,确定的每股发行价为人民币8.96元,总股份变更

  为46,313.8108万股,此次增资于2018年3月14日完成了工商登记即注册资本变更。

  2017年10月,轴研科技向国机集团非公开发行股票人民币普通股(A股)109,528,660股新

  股,本次增资已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2017]第ZG50820号报告

  根据2017年2月15日轴研科技与国机集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议,由于

  重大资产重组时对于国机精工有限公司持有的三级子公司新亚公司50.06%股权采用了收益

  法进行评估,为确保交易的公平对等,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字【2016】第0871

  号)对于新亚公司盈利预测:业绩承诺期(2017年至2019年)实现的经审计的扣非净利润

  不得低于1,523.00万元、1,680.00万元、1,772.00万元(按照经审计扣除国机精工有限公司

  内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工有限公司全资子公司三磨所所持股

  元、新亚公司向三磨所收取的委托贷款利息收入1,830,083.81元后,按照三磨所持股比例

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